Last Updated on 2024年12月30日 by 渋田貴正

株式発行の募集事項の決定は取締役等に委任できる

新株発行の際の募集事項の決定は、原則として株主総会の特別決議（公開会社の場合は取締役会の決議（株式の有利発行の場合は、株主総会の特別決議））で決定することになります。

募集事項とは、以下の5点をいいます。

1. 募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。）
2. 募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。）又はその算定方法
3. 金銭以外の財産を出資の目的とするとき（現物出資を行うとき）は、その旨並びに当該財産の内容及び価額
4. 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は財産の給付の期日又はその期間
5. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項（自己株式を処分する場合を除く）

ただし、頻繁に増資を行う株式会社などで、増資の都度募集事項を決定するのは、非常に手間がかかります。

そこで、株主総会で募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社の場合は取締役会。以下取締役等）に委任する決議をすることができます。

募集事項の決定を行う権限を取締役等に委任する場合は、株主総会では、取締役等が募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限と払込金額の下限を定めておけば問題ありません。

募集事項の決定を取締役等への委任は、株主総会の決議日から1年以内に払込期日が到来する募集のみ有効となります。

株主総会議事録への記載例

株主総会議事録の記載例は以下の通りです。

募集する株式の種類が譲渡制限株式の場合は、募集事項の委任を行う場合には、譲渡制限株式の種類株主総会の特別決議が必要です。ただし、定款でこの特別決議が不要な旨を定めている場合を除きます。

上場会社などでない限り、全ての株式は譲渡制限株式ですので、定款で別段の定めがない限り、募集事項を取締役等に委任するには種類株主総会の特別決議が必要ということになります。

渋田貴正

司法書士・税理士・社会保険労務士・行政書士

2012年の開業以来、国際的な相続や小規模（資産総額1億円以下）の相続を中心に、相続を登記から税、法律に至る多方面でサポートしている。少しでも相続人様の疑問や不安を解消すべく、複数資格を活かして相続人様に寄り添う相続を心がけている